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Hinweise zum Vereins-, Handels- und Genossenschaftsregister

Vereinsregister

Der eingetragene Verein (e.V.)

1. Was ist ein Verein?

Ein Verein ist ein körperschaftlicher Zusammenschluss einer Anzahl von Personen (mindestens 7), die ein gemeinschaftliches Ziel verfolgen.

2. Warum eingetragener Verein?

Der eingetragene Verein ist rechtsfähig. Das bedeutet, dass er z.B. Verträge abschließen, Vermögen erwerben, Erbe oder Vermächtnisnehmer werden, klagen oder verklagt werden kann. Die Haftung der Vereinsmitglieder ist auf das Vereinsvermögen beschränkt. Daraus folgt, dass Außenstehende die Möglichkeit haben müssen, festzustellen, wer den Verein vertritt und ob der Vorstand eventuell irgendwelchen Verfügungsbeschränkungen. Man kann dem Vereinsregister auch entnehmen, wenn ein Vorstandsmitglied nicht allein handeln kann. Dann ist dort beispielsweise vermerkt: „Je zwei Vorstandsmitglieder vertreten den Verein gemeinsam“.

3. Wie gründet man einen Verein?

Zunächst werden von den Gründungsmitgliedern die für den künftigen Verein verbindlichen Regeln in einer Satzung niedergelegt. Diese Satzung wird auf der Gründungsversammlung besprochen, angenommen und damit für den Verein wirksam. Die Mindesterfordernisse der Satzung sind folgende Punkte:

a) Name des Vereins, § 57 BGB
b) Sitz (nur Ort, keine Straßenangabe) des Vereins, §§ 57, 24 BGB
c) Zweck des Vereins, §§ 57, 21 BGB; dieser darf nicht wirtschaftlicher Natur sein
d) Aussage, dass der Verein in das Register eingetragen werden soll und nach der Eintragung den Zusatz "e.V." bzw. "eingetragener Verein" trägt, § 57 BGB
e) Eintritt in den Verein (Personenkreis; Beitrittserklärung mit Aufnahme, evtl. ohne Aufnahme, § 58 BGB
f) Austritt (freiwilliger Austritt muss möglich sein; Form; Zeitpunkt; Ausschluss, falls gewünscht), §§ 58, 39 BGB
g) Beiträge (es muss ausdrücklich erklärt sein, ob Beiträge erhoben werden oder nicht; Angabe der Höhe nicht nötig, ggf.: „Höhe der Beiträge wird von der Mitgliederversammlung festgelegt“), § 58 Nr. 2 BGB
h) Vorstand (Wahlverfahren; Zahl der Vorstandsmitglieder; Amtsdauer; Vertretungsmacht), §§ 58 Nr. 3, 26 BGB
i) Voraussetzungen der Einberufung der Mitgliederversammlung:
aa) in den durch die Satzung bestimmten Fällen, §§ 58 Nr. 4, 36, 37, 40 BGB
bb) wenn das Interesse des Vereins es erfordert, § 36 BGB
cc) Minderheitenschutz, wenn der in der Satzung bestimmte Teil oder, in Ermangelung einer Bestimmung, ein Zehntel der Mitglieder es verlangt, § 37 BGB. Auf keinen Fall sollte wegen Möglichkeit der sich ändernden Mitgliederzahlen eine zahlenmäßige Festlegung erfolgen (3 Mitglieder sind u.U. bei insgesamt noch 5 Vereinsmitgliedern keine Minderheit mehr).
j) Form der Berufung der Mitgliederversammlung: schriftlich, Bekanntmachung in einer namentlich zu bestimmenden Zeitung, Umlauf, Aushang an einem genau bestimmten Ort; Versammlungsleitung, §§ 40, 58 BGB
k) Beurkundung der Beschlüsse der Mitgliederversammlung; Protokollbuch, Loseblattsammlung, wer muss unterschreiben, § 58 Nr. 4 BGB
l) Satzung muss von mindestens sieben Gründungsmitgliedern unterschrieben sein und den Tag der Errichtung enthalten, § 59 Abs. 3 BGB

4. Hilfsmöglichkeiten beim Entwurf der Satzung

Die Satzung sollte gut gegliedert und verständlich sein und alle Möglichkeiten enthalten, die Ihnen die künftige Vereinsarbeit erleichtern. Sportvereine können z.B. die Mustersatzung des jew. Landessportbundes anfordern, während Ortsvereine überregionaler Verbände auch Mustersatzungen anderer Ortsvereine verwenden können. Außerdem gibt es zahlreiche Fachliteratur, mit deren Hilfe eine gute Satzung geschaffen werden kann.

5. Gründungsversammlung und Anmeldung

Die ausgearbeitete Satzung wird auf der Gründungsversammlung besprochen und es wird der Beschluss gefasst, dass die Satzung angenommen wird. Sie ist damit verbindlich, der Verein ist gegründet. Auf der Grundlage der Satzung ist dann der Vorstand zu wählen. Ein Gründungsprotokoll hat zu enthalten:
a) Zeit und Ort der Versammlung
b) den Namen des Versammlungsleiters und des Protokollführers
c) die gefassten Beschlüsse mit dem genauen Abstimmungsergebnis (Ja-/Nein-Stimmen, Enthaltungen)
d) die Angabe, dass die Satzung beraten und angenommen wurde nebst Angabe des genauen Abstimmungsergebnisses
e) Name, Vorname, Geburtsdatum, Anschrift, Vorstandsamt der in den Vorstand gewählten Personen nebst der Angabe, dass sie die Wahl angenommen haben
f) Unterschriften der Personen, die laut Satzung dazu verpflichtet sind

Zur Eintragung in das Vereinsregister ist erforderlich, dass der Verein zur Eintragung angemeldet wird. Dazu müssen die gewählten Vorstandsmitglieder (§ 26 BGB) in vertretungsberechtigter Zahl eine Anmeldung bei einem Notar unterschreiben und öffentlich beglaubigen lassen (=Unterschriftsbeglaubigung). Bitte wenden Sie sich also an einen Notar!

6. Gemeinnützigkeit

Ein Verein, der gemeinnützigen Zwecken dient, erhält auf Antrag durch das Finanzamt die Anerkennung als „gemeinnütziger Verein“. Dies hat Steuererleichterungen durch das Finanzamt und eine Kostenermäßigung für das Eintragungsverfahren beim Amtsgericht zur Folge. Voraussetzung für die Anerkennung durch das Finanzamt ist aber, dass die Satzung einige in der Abgabenordnung festgelegte Formulierungen enthält. Sie sollten, um auch hier Fehler zu vermeiden, den Satzungsentwurf dem Finanzamt vor der Gründungsversammlung zur Durchsicht vorlegen. Sofern Sie die Anerkennung der Gemeinnützigkeit anstreben, sollten Sie also auch bitte mit dem für Sie zuständigen Finanzamt in Kontakt treten. Wird der Verein als gemeinnützig anerkannt, so ist dem Vereinsregister als Nachweis eine Kopie des Freistellungsbescheides zu übersenden. Nur dann hat der Verein den Anspruch auf die Kostenermäßigung im Eintragungsverfahren.

7. Hinweise zur Auflösung des Vereins

Nach dem Beschluss der Mitgliederversammlung, den Verein aufzulösen, findet die Liquidation des Vereins statt. Zu diesem Zweck sind in der Versammlung Liquidatoren zu bestellen und im Register eingetragen. Die Liquidation dauert mindestens 1 Jahr, das sogenannte Sperrjahr gemäß § 51 BGB. In diesem Jahr haben die Liquidatoren die Aufgabe, die laufenden Geschäfte zu beendigen, Forderungen einzuziehen, Vermögen in Geld umzusetzen, Gläubiger zu befriedigen und einen Überschuss den in der Satzung bestimmten Berechtigten zukommen zu lassen (§ 49 BGB). Des Weiteren haben die Liquidatoren die Auflösung des Vereins bekannt zu machen (§ 50 BGB). Die Bekanntmachung erfolgt im Niedersächsischen Staatsanzeiger. Nach Beendigung der Liquidation ist dies durch die Liquidatoren dem Vereinsregister notariell anzumelden.

Handelsregister

Das Handelsregister ist in zwei Abteilungen aufgegliedert (§ 3 Abs. 1 HRV).

In Abteilung A (HRA) werden eingetragen (§ 3 Abs. 2 HRV):

● Einzelkaufleute (e.K. / e.Kfm. / e.Kfr.)
● Offene Handelsgesellschaften (OHG)
● Kommanditgesellschaften (KG / GmbH & Co. KG

In Abteilung B (HRB) werden eingetragen (§ 3 Abs. 3 HRV):

● Aktiengesellschaften (AG)
● Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA)
● Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH); zu diesen zählen auch die haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaften (UG (haftungsbeschränkt)/ Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt))
● Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften

Nähere Informationen zu den einzelnen Rechtsformen erhalten Sie im Landesjustizportal.

Dem Handelsregister lassen sich vorwiegend folgende Angaben entnehmen:
● Firma des Unternehmens
● Sitz und inländische Geschäftsanschrift
● Gegenstand des Unternehmens (nur im HRB)
● Inhaber bzw. Gesellschafter, ggf. mit Vertretungsbefugnis (jedoch nicht: Aktionäre und GmbH-Gesellschafter)
● Vorstandsmitglieder der AG, Geschäftsführer der GmbH, persönlich haftende Gesellschafter der KGaA und deren Vertretungsbefugnis
● Prokuristen und deren Vertretungsbefugnis
● Kommanditisten und der Betrag der Kommanditeinlage
● Eröffnung, Einstellung, Aufhebung eines Insolvenzverfahrens
● Auflösung und Erlöschen der Gesellschaft / Firma
● weitere Eintragungen zu Rechtsverhältnissen

Veröffentlichung der Eintragungen

Nahezu alle Eintragungen in das Handelsregister sind öffentlich bekannt zu machen. Die Bekanntmachungen erfolgen seit dem 01.01.2008 nur noch in elektronischer Form und nicht mehr in einer örtlichen Zeitung. Sie können über das Internet unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de kostenfrei eingesehen werden.

MoMiG

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) sind zum 01.11.2008 einige grundlegende Veränderungen - vor allem des GmbH-Rechts - eingetreten (UG (haftungsbeschränkt)- und GmbH- Gründung nach Musterprotokoll). Insbesondere muss seit der Gesetzesänderung neben dem Sitz einer Handelsgesellschaft auch die inländische Geschäftsanschrift in das Handelsregister eingetragen werden. Wenn Sie Ihre Geschäftsräume innerhalb desselben Ortes verlegen ist daher nunmehr auch diese Tatsache zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 31 HGB). Für den Fall, dass Sie Ihre Geschäftsanschrift bereits vor Inkrafttreten des MoMiG in einer Handelsregisteranmeldung mitgeteilt haben und sie sich seither nicht verändert hat, ist diese vom Registergericht von Amts wegen ohne besonderen Antrag einzutragen.

Hinweise für die Liquidation einer GmbH

Nach §§ 65 Abs. 2 GmbHG haben die Liquidatoren die Auflösung der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger und in den ggf. weiteren durch den Gesellschaftsvertrag bestimmten Blättern bekanntzumachen. Durch die Bekanntmachung sind zugleich die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Die Verteilung des Vermögens unter die Gesellschafter richtet sich nach §§ 72, 73 GmbHG. Sie darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft und erst nach Ablauf des sog. Sperrjahres vorgenommen werden, das mit der Veröffentlichung beginnt (§ 73 Abs. 1 GmbHG). Die Liquidation beinhaltet auch steuerrechtliche Obliegenheiten. Zu deren ordnungsgemäßer Erfüllung setzen Sie sich bitte mit dem zuständigen Finanzamt in Verbindung. Nach vollständiger Abwicklung ist der Schluss der Liquidation unter Beifügung des Beleges über die Bekanntmachung in notariell beglau¬bigter Form zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 74 Abs. 1 S. 1 GmbHG). Die Gesellschaft wird dann aus dem Handelsregister gelöscht und das Registerblatt geschlossen.

Genossenschaftsregister

Genossenschaften sind Gesellschaften von nicht geschlossener Mitgliederzahl, die den Zweck haben, den Erwerb oder die Wirtschaft ihrer Mitglieder oder deren soziale und kulturelle Belange mittels gemeinschaftlichen Geschäftsbetriebs zu fördern. Mitglied einer Genossenschaft kann jede natürliche oder juristische Person des Privatrechts (z.B. GmbH, e.V.) oder des öffentlichen Rechts sein.

Im Genossenschaftsregister wird neben der deutschen Form der Genossenschaft auch die Europäische Genossenschaft (SCE) eingetragen.

Zur Gründung einer Genossenschaft sind mindestens drei Mitglieder erforderlich. Diese müssen in einer Gründungsversammlung eine Satzung (Statut) beschließen, die den Vorgaben des Genossenschaftsgesetzes (GenG) entspricht . Der Firma der Genossenschaft muss der Zusatz "eingetragene Genossenschaft" oder "eG" angefügt sein. Sodann ist die Genossenschaft durch sämtliche Vorstandsmitglieder in notariell beglaubigter Form zur Eintragung in das Genossenschaftsregister unter Beifügung der vom GenG vorgesehenen Unterlagen anzumelden. Mit der Eintragung in das Genossenschaftsregister erlangt die Genossenschaft ihre Rechtsnatur als eingetragene Genossenschaft.

In das Genossenschaftsregister werden u.a. folgende Tatsachen eingetragen:

• Firma und Sitz
• Gegenstand des Unternehmens
• Angaben zur Nachschusspflicht
• Vorstandsmitglieder mit Vertretungsregelung
• Prokuristen und deren Vertretungsbefugnis
• Eröffnung, Einstellung und Aufhebung eines Insolvenzverfahrens
• Auflösung und Erlöschen der Genossenschaft

Die Eintragungen in das Genossenschaftsregister, für die eine öffentliche Bekanntmachung vorgesehen ist, können unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de eingesehen werden.

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